Метикуватий Джордж і нетямущий Ленні мандрують Каліфорнією у пошуках заробітку. Країну охопила Велика депресія, та двоє волоцюг мріють прискладати грошенят і надбати клаптик землі, щоб на ньому господарювати і «споживати ситість землі». Вони знаходять притулок на багатій фермі і можуть трохи підзаробити. Одначе їхня поява в цій місцині стає поштовхом до низки жахливих подій...